RESPONSABILITA’ AMMINISTRATORI S.R.L.

In una recente sentenza del 5/11/2015, il Tribunale di Milano – Sezione Specializzata in materia di impresa (reperibile su www.giurisprudenzadelleimprese.it) fa applicazione del principio affermato dalla Cassazione sentenza n.17794/15 secondo il quale “a fronte dell’inadempimento contrattuale di una società di capitali, la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente non deriva automaticamente da tale loro qualità ma richiede, ai sensi dell’art.2395 c.c., la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi, del danno e del nesso causale tra questa e il danno patito dal terzo contraente, Ne consegue che, nel caso di bilancio contenente indicazioni non veritiere, che si assumano avere causato l’affidamento incolpevole del terzo circa la solidità economico-finanziaria della società e la sua decisione di contrattare con essa, il terzo che agisca per il risarcimento del danno avverso l’amministratore che abbia concorso alla formazione del bilancio asseritamente falso ha l’onere di provare non solo tale falsità, ma anche, con qualsiasi mezzo, il nesso causale tra il dato falso e la propria determinazione di concludere il contratto, da cui sia derivato un danno in ragione dell’inadempimento della società alle proprie obbligazioni“.

Nel caso di specie la società attrice, lamentando di aver subito gravi danni per l’inadempimento di obbligazioni di pagamento gravanti sulla convenuta (una s.p.a.), ha proposto azione di responsabilità ex art.2394 e 2395 c.c. contro amministratori e sindaci della s.p.a. Tra le varie contestazioni,  l’attrice lamenta di essere stata indotta a sottoscrivere un contratto di fornitura sulla base di un bilancio della s.p.a. asseritamente “falso”.

Sul punto il Tribunale meneghino ha affermato che, nel caso concreto, l’attrice non ha fondato le proprie censure su circostanze “false” o “occultate” nel bilancio, ma ha piuttosto fondato la propria censura  su “valutazioni corredate da puntuali elementi informativi”. L’attrice in sintesi critica la valutazione del patrimonio netto (fondata su una rivalutazione dei beni immobili e conseguente iscrizione di riserva da rivalutazione e l’iscrizione di una voce di imposte anticipate), ma tale critica resta priva di seguito giuridico in quanto, sottolinea il Tribunale, tutti questi elementi sono “informazioni chiaramente evidenziate nel bilancio in esame, come tale ritualmente sottoposte all’attenzione dei terzi fin dalla data di formale deposito del relativo documento (esattamente quel documento che parte attrice dichiara di avere attentamente studiato al fine di valutare l’opportunità o meno di stipulare il contratto per cui è causa)”.